SemiNex 销售条款和条件

本协议所含销售条款和条件（“协议”）应适用于 SemiNex, Corporation（“SemiNex”）接受的所有报价和销售要约以及采购订单。SemiNex 对买方提出的任何购买要约或采购订单的接受均明确以本协议规定的销售条款和条件为条件，无论买方是以书面形式、暗示形式还是通过接受和支付本协议项下销售的货物的方式接受这些条款和条件。这些销售条款和条件应管辖 SemiNex 和买方之间就本协议项下销售的货物达成的合同安排，但买方提出的任何购买条款或条件除外。

报价和价格。 除非另有书面规定，所有报价均有效，并在报价之日起三十 (30) 天内到期并构成要约，但预算报价和估算仅供初步参考，既不构成要约，也不对 SemiNex 施加任何责任或义务。除非 SemiNex 另有书面规定，所有报价均不含运输、保险、税费、海关费用、关税和其他相关费用，买方应报告并支付任何此类费用，并使 SemiNex 免受损害。报价仅与本协议中提及的商品有关，不包括任何类型的知识产权、工业产权或专利权，也不包括 SemiNex 标准测试以外的产品测试。SemiNex 保留取消全部或部分存在印刷或定价错误的报价的权利。
交货，所有权和损失风险。 对于国内运输，本协议中提及的货物的交货期限为 FCA 装运点（SemiNex 丹佛斯，马萨诸塞州）。对于国际运输，本协议中提及的货物的交货期限为 FCA。本协议中提及的货物的所有权以及货物丢失或损坏的风险应在 SemiNex 完成其交货义务时转移给买方。买方要求 SemiNex 在预定交货日期之后持有的货物的风险和费用应由买方承担。如果 SemiNex 同意，SemiNex 在运输货物时产生的运费和相关税费应向买方开具发票。如果 SemiNex 应买方要求以非正常方式包装产品，则买方应负责 SemiNex 产生的费用。
终止或变更。 未经 SemiNex 事先书面同意，买方不得根据本协议全部或部分终止、中止履行、重新安排或取消交付或发出“暂停”订单，且买方将根据该等行动向 SemiNex 补偿由此造成的任何损失或损害。买方的责任包括但不限于已交付或保留待处置产品的价格、已执行服务的价格、在制品的价格、已发生的成本和合理分配的一般及行政费用，以及 SemiNex 因此造成的利润损失。任何此类终止均须缴纳至少为终止销售价值百分之五十 (50%) 的终止费。如果买方延迟交付本协议中提及的货物，SemiNex 可在 SemiNex 准备发货时向买方开具发票。SemiNex 可在终止、取消或暂停任何订单时立即向买方开具发票。SemiNex 可自行决定取消其全部或部分履行订单的义务，且不受处罚，买方负责全额支付所有未付发票。
付款条件。 除非买方和 SemiNex Corporation 事先商定其他条款，否则买方应在装运前全额付款。SemiNex 可以行使选择权，评估每月最高 2.5% 的利息费用（但不得超过最高合法利率）。买方特此授予 SemiNex 对 SemiNex 交付的货物的购买价担保权益，以担保此类货物的购买价格，直至 SemiNex 收到全额付款。买方同意执行并交付 SemiNex 要求的所有文件，以完善和维护其担保权益。除非另有约定，价格应以美元报价，发票应以美元开具和支付。NRE（非经常性工程）费用在收到订单时开具发票。根据卖方的判断，买方可能负责处理信用卡付款的费用。
税收。 SemiNex 因本协议而需要向任何政府缴纳或收取的任何税款或相关费用，包括但不限于增值税、销售税或使用税（但不包括基于 SemiNex 净收入而产生的税款），应作为单独项目向买方计提并由买方支付，除非买方向 SemiNex 提供有效的免税证明。
产品质量保证。 在当地法律允许的范围内，SemiNex 向买方保证，本协议中提及并交付给买方的货物将符合 SemiNex 先前交付的相关技术规格，如果先前未交付，则在此交付。除非书面明确规定，否则上述激光产品保修自交付之日起十二 (12) 个月内有效。如果 SemiNex 交付的任何货物不符合上述保修，则该货物应被视为有缺陷，SemiNex 将为有缺陷的货物向买方提供适当的补偿，或由 SemiNex 承担费用和选择修理或更换有缺陷的货物。如果交付有缺陷的货物，这两种选择中的任何一种应是买方的唯一补救措施。对于在运输到 SemiNex 途中被视为处理不当、储存不当、安装不正确、改装或损坏的任何产品，保修索赔均无效。产品必须在原包装中退回，并配备适当的 ESD 保护。上述保证是 SemiNex 对根据本协议交付给买方的任何货物的唯一保证，条件是 (i) 有关任何有缺陷货物的所有索赔必须在相关货物（激光产品）交付后十二 (12) 个月内以书面形式向 SemiNex 提出，或相关货物（所有其他产品）交付后十二 (12) 个月内以书面形式向 SemiNex 提出，以及 (ii) 有缺陷的货物不得被买方或其人员损坏或毁坏。本保证仅适用于买方，买方不得将其转让或延长给其任何客户或货物的其他用户。本保证不适用于货物所纳入的任何系统。SemiNex 应有一段合理的时间调查与有缺陷货物有关的任何索赔，并应被允许为此目的访问买方的相关记录和数据。上述保证不适用于样品、实验产品或原型产品（所有产品均“按原样”提供），SemiNex 也不对其提供任何保证。 SemiNex 不保证未安装的芯片和条形物，因为这些产品的性能取决于客户的零件处理、装配技术、产品设计和质量控制。
责任限制和赔偿。 买方的唯一和专属补救措施以及 SemiNex 对买方交付缺陷货物的唯一和专属责任，无论是根据违约、侵权损害、过失理论、严格责任、集体诉讼还是任何其他法律理论提出的索赔，均应仅限于向买方返还缺陷货物的购买价款或修理或更换缺陷货物（由 SemiNex 选择）。在任何情况下，SemiNex 均不对买方或任何其他方承担任何特殊、后果性或间接损害赔偿责任，例如资本损失、使用损失、替代性能损失、生产损失、利润损失、商业机会损失或任何其他损害赔偿索赔或任何种类或性质的总损害赔偿责任，超过根据本协议为导致此类损害的特定产品单位支付的金额。本协议第 6 和 7 条规定的保证和补救措施应适用，排除任何其他保证（明示或暗示，包括适销性和适用于特定用途的保证）或根据适用法律可能提供的补救措施，尽管其他损害或伤害可能是合理可预见的。任何 SemiNex 员工或其他代表所作的任何声明均不得解释为扩大此处提供的保证范围。买方应赔偿 SemiNex 及其董事、管理人员、员工和代理人，并使其免受第三方因使用任何买方产品（包括本协议标的的 SemiNex 激光二极管）而导致任何人受伤或死亡而提出的实际损失或损害、责任、罚款、要求、诉讼或行动以及相关成本和费用（包括但不限于合理的自付律师费），但仅因此类 SemiNex 激光二极管的制造缺陷而产生的索赔除外。任何此类索赔的总价值仅限于 SemiNex 发票上注明的运送有缺陷的 SemiNex 零件的价值。
知识产权保修和赔偿。 对于知识产权 (IP) 和工业产权事宜，SemiNex 的唯一和专属责任是仅针对基于侵犯有效颁发的美国专利而产生的有效索赔向买方进行赔偿，并且仅针对构成 SemiNex 常规产品线的商品，并且仅当这些商品以 SemiNex 出售的形式用于正常用途时。本赔偿不适用于涵盖买方可能将本协议中提及的商品纳入的复合结构或系统的专利。SemiNex 根据本赔偿承担的唯一义务是承担针对买方提起的任何此类诉讼的辩护。SemiNex 应获得对此类索赔的辩护（包括和解）的独家控制权，买方应自费协助 SemiNex 进行此类辩护。SemiNex 在本合同项下的全部责任应限于其自付费用，但不得超过买方支付的作为索赔标的商品的购买价格的金额。对于根据买方设计或规格制造的产品或 SemiNex 为满足买方要求而专门设计的产品，买方承担并免除 SemiNex 的任何专利责任。买方授予 SemiNex 免版税使用权，用于制造货物并将其出售给买方，使用买方拥有或买方拥有许可、再许可或“已制造”权利的任何知识产权或工业产权。买方同意不对 SemiNex 产品的任何方面进行逆向工程。本协议产生的任何新知识产权应为 SemiNex 的唯一财产。
保障。 如果根据本协议提出任何赔偿索赔，寻求赔偿的一方应 (a) 及时以书面形式向另一方提供该赔偿请求所涉及的索赔的通知；(b) 就赔偿方对该索赔的辩护向赔偿方提供合理的协助和合作；以及 (c) 允许赔偿方控制对该索赔的辩护。赔偿方不得在未通知受赔偿方的情况下解决任何此类索赔，并且未经受赔偿方事先书面批准，不得达成任何影响受赔偿方权利或利益的索赔解决或和解。受赔偿方可自费聘请律师协助其处理任何此类索赔。
出口管制。 买方承认本协议中提及的商品受美利坚合众国出口管制法律和法规的约束。买方同意，除非遵守此类法律和法规，否则不会使用，分发，转移或传输货物。
任务。 未经 SemiNex 事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。未经 SemiNex 同意，任何试图转让的行为均属无效。
非弃权。 任何交易行为或任何一方未能严格执行本协议的任何条款、权利或条件均不得解释为放弃该条款、权利或条件。
表演的借口。 除非买方有义务在到期时及时付款，否则任何一方均不对因火灾，洪水，爆炸，战争，罢工，禁运，政府要求，民事或军事权力，上帝，自然或公共敌人的行为，无法确保材料或运输设施的安全，尽管SemiNex做出了合理的努力，产品的产量或产量不足，承运人的作为或不作为或其他任何超出其原因的原因合理控制。
法律的选择。 本协议及双方在本协议项下的义务的履行应受马萨诸塞州法律管辖，而不考虑其法律原则冲突。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。
整个协议。 除双方之间有关专有信息保密的任何书面协议外，本协议中包含的条款和条件取代买方和 SemiNex 之间所有先前的口头或书面谅解，并构成本协议标的的完整协议。除非经买方和 SemiNex 的正式授权官员签署书面文件，否则本协议不得修改或修订。