SemiNexの販売条件-Seminex

ここに記載されている販売条件（「本契約」）は、SemiNex, Corporation（「SemiNex」）が承諾したすべての見積、販売申し込み、および購入注文に適用されます。購入者が行った購入申し込みまたは購入者が発行した購入注文をSemiNexが承諾する場合は、購入者が書面、黙示、または本契約に基づいて販売された商品の承諾と支払いによって承諾したかどうかに関係なく、本契約に規定されている販売条件が明示的に条件となります。これらの販売条件は、購入者が提案した購入条件を除き、本契約に基づいて販売された商品に関してSemiNexと購入者の間で締結された契約上の取り決めを規定するものとします。

見積もりと価格。 書面で別途指定がない限り、すべての見積りは確定しており、その日付から 30 日後に期限切れとなり、オファーとなります。ただし、予算見積りおよび見積もりは予備情報のみを目的としており、オファーとなるものではなく、SemiNex にいかなる責任や義務を課すものでもありません。SemiNex が書面で別途指定がない限り、見積価格にはすべて輸送費、保険費、税金、通関手数料、関税、その他関連する料金は含まれず、購入者はそのような料金をすべて報告して支払い、SemiNex に損害を与えないものとします。見積価格は、本契約で参照される商品のみに関連するものであり、いかなる種類の知的財産権、工業所有権、特許権も含まれず、SemiNex の標準テスト以外の製品テストも含まれません。SemiNex は、誤植または価格設定の誤りが全体的または部分的にある見積りをキャンセルする権利を留保します。
配達、所有権および損失のリスク。 国内出荷の場合、本契約で言及されている商品の配送条件は、FCA 出荷地点 (SemiNex Danvers、マサチューセッツ州) です。国際出荷の場合、本契約で言及されている商品の配送条件は、FCA です。本契約で言及されている商品の所有権および商品の紛失または損傷のリスクは、SemiNex が配送義務を完了した時点で購入者に移転するものとします。購入者の要求により、予定配送日を過ぎて SemiNex が保有する商品は、購入者のリスクと費用負担となります。商品の配送で SemiNex が負担する運賃および関連関税は、SemiNex が同意した場合、購入者に請求されます。購入者の要求により、SemiNex が通常以外の方法で製品を梱包した場合、購入者は SemiNex が負担する費用を負担するものとします。
終了または変更。 購入者は、SemiNex の事前の書面による同意なしに、また、かかる行為から生じるいかなる損失または損害についても SemiNex に補償する条件で、本契約に基づく契約の全部または一部を解除、履行の停止、配送の再スケジュールまたはキャンセル、または「保留」注文を発行してはなりません。購入者の責任には、配送または処分のために保留された製品の価格、すでに実行されたサービスの価格、仕掛品については発生した費用および一般管理費の合理的な配分、ならびにそれによる SemiNex の利益の損失が含まれますが、これらに限定されません。かかる解除には、解除された販売額の 50% (50%) の最低解除料が適用されます。本契約で言及されている商品の配送が購入者によって遅れた場合、SemiNex は出荷準備ができたときに購入者に請求書を発行できます。SemiNex は、注文の解除、キャンセル、または停止後すぐに購入者に請求書を発行できます。SemiNex は、罰金なしで、その裁量で注文の全部または一部を履行する義務を解除でき、購入者は未払いの請求書の全額を支払う責任を負います。
支払い条件。 購入者は、事前に購入者と SemiNex Corporation が合意しない限り、出荷前に全額を支払うものとします。SemiNex は、月額最大 2.5% の利息を請求するオプションを行使できます (ただし、法定最高利率を超えないものとします)。購入者は、SemiNex が全額支払われるまで、SemiNex が納品した商品の購入代金を担保するために、SemiNex に購入代金担保権を付与します。購入者は、担保権を完成および維持するために SemiNex が要求するすべての文書に署名して提出することに同意します。別途合意しない限り、価格は米国通貨で見積もられ、請求書は発行され、支払われるものとします。NRE (非経常エンジニアリング) 料金は、注文の受領時に請求されます。売り手の裁量により、購入者はクレジットカード支払いの処理手数料を負担する場合があります。
税金。 本契約に関連して SemiNex が政府に対して支払う、または政府のために徴収する必要がある税金または関連料金 (VAT、売上税、使用税 (ただし、SemiNex の純利益に基づいて発生した税金は除く) を含むがこれらに限定されない) は、有効な免税証明書が購入者から SemiNex に提供されない限り、別個の項目として購入者に請求され、購入者が支払うものとします。
製品保証。 現地法で認められる範囲において、SemiNex は、本契約で言及され購入者に納品される商品が、SemiNex が以前に納品した、または以前に納品されていない場合は本契約とともに納品された関連技術仕様に準拠していることを購入者に保証します。レーザー製品に対する前述の保証は、書面で明示的に指定されていない限り、納品日から 12 か月間有効です。SemiNex が納品した商品が前述の保証を満たしていない場合、その商品は欠陥があるとみなされ、SemiNex は購入者に欠陥商品に対する適切なクレジットを与えるか、SemiNex の費用と選択により、欠陥商品を修理または交換します。これらの選択肢のいずれかが、欠陥商品が納品された場合の購入者の唯一かつ排他的な救済策となります。SemiNex への輸送中に誤った取り扱い、不適切な保管、誤った設置、変更、または破損したとみなされる製品に対する保証請求は無効です。製品は、適切な ESD 保護を備えた元のパッケージで返品する必要があります。上記の保証は、本契約に基づき購入者に納品された商品に関する SemiNex の唯一の保証であり、(i) 欠陥商品に関するすべてのクレームは、関連商品 (レーザー製品) の納品後 12 か月以内、または関連商品 (その他すべての製品) の納品後 12 か月以内に SemiNex に書面で提出されなければならないこと、および (ii) 欠陥商品は購入者またはその従業員によって損傷または破壊されていないことが条件となります。この保証は購入者にのみ適用され、購入者は商品の顧客または他のユーザーに譲渡または延長することはできません。この保証は、商品が組み込まれているシステムには適用されません。SemiNex には、欠陥商品に関するクレームを調査するための合理的な期間が与えられ、この目的で購入者の関連記録およびデータにアクセスできるようになります。上記の保証は、サンプル、実験製品、またはプロトタイプ (すべて「現状有姿」で提供される) である製品には適用されず、SemiNex はそれらに関して一切の保証を行いません。 SemiNex では、未実装のチップやバーについては保証いたしません。これらの製品のパフォーマンスは、顧客の部品の取り扱い、組み立て技術、製品設計、品質管理に左右されるためです。
責任の制限と補償。 購入者の唯一かつ排他的な救済手段、および SemiNex の購入者に対する唯一かつ排他的な欠陥商品の納品に関する責任は、契約違反、不法行為による損害、過失理論、厳格責任、集団訴訟、またはその他の法的理論を主張する請求に基づいて提起されたかどうかに関係なく、欠陥商品の購入価格の金額を購入者に返金するか、SemiNex の選択により欠陥商品を修理または交換することに限定されるものとします。いかなる場合でも、SemiNex は、資本の損失、使用の損失、代替履行、生産の損失、利益の損失、ビジネス機会の損失などの特別、結果的、間接的な損害、またはその他の損害賠償請求、または本契約に基づいて特定の製品ユニットに対して支払われた金額を超えるあらゆる種類または性質の損害について、いかなる状況においても購入者またはその他の当事者に対して責任を負いません。本契約の第 6 項および第 7 項に規定されている保証および救済は、その他の損害または傷害が合理的に予見可能であるという事実にかかわらず、その他の保証 (明示的または黙示的、商品性および特定目的への適合性の保証を含む) または適用法に基づいて利用できる救済を排除して適用されるものとします。SemiNex の従業員またはその他の代表者によるいかなる声明も、ここに規定されている保証の範囲を拡大するものとして解釈されるべきではありません。購入者は、本契約の対象である SemiNex レーザーダイオードを組み込んだ購入者の製品の使用から生じる人物の傷害または死亡に対する実際の損失または損害、責任、罰金、要求、訴訟または法的措置、および関連する費用および経費 (合理的な自己負担の弁護士費用を含むがこれに限定されない) に対する第三者の請求から、SemiNex およびその取締役、役員、従業員、および代理人を補償し、免責するものとします。ただし、当該 SemiNex レーザーダイオードの製造上の欠陥のみに起因する請求は除きます。かかる請求の合計金額は、SemiNex の請求書に記載されているとおりに出荷された不良 SemiNex 部品の価値に限定されます。
知的財産の保証と補償。 知的財産 (IP) および工業所有権に関する事項については、SemiNex の唯一かつ排他的な責任は、有効に発行された米国特許の侵害に基づく有効な請求に対してのみ購入者を補償することであり、その場合も SemiNex の通常確立された製品ラインを構成する商品に関してのみ、またそのような商品が SemiNex によって販売された形態で通常の目的で使用される場合にのみ補償します。この補償は、本契約で言及されている商品が購入者によって組み込まれる可能性のある複合構造またはシステムをカバーする特許には適用されません。この補償に基づく SemiNex の唯一の義務は、購入者に対して提起されたそのような訴訟の防御を引き受けることです。SemiNex は、和解を含むそのような請求の防御の独占的管理権を与えられ、購入者は自己の費用で、そのような防御の実施において SemiNex を支援するものとします。本契約に基づく SemiNex の全責任は、請求の対象である商品の購入価格として購入者が支払った金額を上限とし、その金額を超えない自己負担費用に限定されます。購入者は、購入者の設計または仕様に従って製造された製品、または購入者の要件を満たすために SemiNex によって特別に設計された製品に対する特許責任を負い、SemiNex を免責します。購入者は、購入者が所有する、または購入者がライセンス、サブライセンス、または「作成した」権利を持つ知的財産権または工業所有権を、商品の製造および購入者への販売の目的で使用するためのロイヤリティフリーの権利を SemiNex に付与します。購入者は、SemiNex 製品のいかなる側面もリバースエンジニアリングしないことに同意します。契約から生じる新しい IP は、SemiNex の唯一の財産となります。
補償。 本契約に基づく補償請求があった場合、補償を求める当事者は、(a) 当該補償請求の対象となっている請求について、速やかに書面で相手方に通知し、(b) 補償当事者による当該請求の防御に関連して補償当事者に合理的な支援および協力を提供し、(c) 補償当事者による当該請求の防御の管理を許可するものとします。補償当事者は、被補償当事者に通知することなく当該請求を解決することはできず、被補償当事者の事前の書面による承認なしに、被補償当事者の権利または利益に影響を与える請求の解決または和解を行ってはなりません。被補償当事者は、当該請求に関して支援を受ける弁護士を自費で雇用することができます。
輸出管理。 購入者は、本契約で参照されている商品がアメリカ合衆国の輸出管理法および規制の対象となることを認めます。購入者は、かかる法律および規制に準拠する場合を除き、商品を使用、配布、転送、または送信しないことに同意するものとします。
割り当て。 購入者は、SemiNex の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づくいかなる権利または義務も譲渡してはなりません。SemiNex の同意なしに譲渡を試みた場合、その譲渡は無効となります。
非権利放棄。 いずれかの当事者が本契約の条件、権利、または条項を厳格に執行しなかったり、執行しなかったりした場合でも、当該条件、権利、または条項の放棄とは解釈されないものとします。
パフォーマンスの言い訳。 期日までに適時に支払いを行う購入者の義務を除き、いずれの当事者も、火災、洪水、爆発、戦争、ストライキ、禁輸措置、政府の要求、市民または軍事当局、神の行為、自然または公共の敵、資材または輸送施設を確保できない、SemiNexの合理的な努力にもかかわらず製品の不十分な収量、運送業者の作為または不作為、またはその他の原因合理的な管理。
法の選択。 本契約および本契約に基づく当事者の義務の履行は、抵触法の原則にかかわらず、マサチューセッツ州の法律に準拠するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約には適用されません。
完全合意。 専有情報の機密性に関する当事者間の書面による合意を除き、本契約に含まれる条件は、購入者と SemiNex 間のこれまでの口頭または書面による了解事項すべてに優先し、本契約の主題に関する完全な合意を構成するものとします。本契約は、購入者と SemiNex の正式に権限を与えられた役員が署名した書面による場合を除き、変更または修正することはできません。