Conditions Générales de Vente SemiNex

Les conditions générales de vente contenues dans les présentes (l'« Accord ») s'appliqueront à tous les devis et offres de vente et d'achat acceptés par SemiNex Corporation (« SemiNex »). L'acceptation par SemiNex de toute offre d'achat faite par ou bon de commande émis par l'Acheteur est expressément subordonnée aux conditions générales de vente énoncées dans le présent Contrat, que l'Acheteur les accepte par écrit, implicitement ou par acceptation et paiement. pour les marchandises vendues en vertu des présentes. Les présentes conditions générales de vente régissent l'arrangement contractuel conclu entre SemiNex et l'acheteur en ce qui concerne les marchandises vendues en vertu des présentes à l'exclusion de toute condition d'achat proposée par l'acheteur.

  1. Devis et prix. Sauf indication contraire par écrit, tous les devis sont fermes et expirent trente (30) jours après la date de ceux-ci et constituent des offres, à condition que les devis et estimations budgétaires ne soient qu'à titre d'information préliminaire et ne constituent ni des offres, ni n'imposent aucune responsabilité ou responsabilité de SemiNex. Sauf indication contraire par écrit de SemiNex, tous les prix indiqués s'entendent hors transport, assurance, taxes, frais de douane, droits et autres frais y afférents, et l'Acheteur doit signaler et payer tous ces frais et dégager SemiNex de toute responsabilité. Les prix indiqués se rapportent uniquement aux marchandises référencées dans le présent Accord et n'incluent pas les droits de propriété intellectuelle, de propriété industrielle ou de brevet de quelque nature que ce soit, et n'incluront pas non plus les tests de produits autres que les tests standard de SemiNex. SemiNex se réserve le droit d'annuler en tout ou en partie tout devis fait avec une erreur typographique ou de prix.
  2. Livraison, titre et risque de perte. Pour les expéditions nationales, le délai de livraison pour les marchandises référencées dans le présent accord est le point d'expédition FCA (SemiNex, Danvers, MA). Pour les expéditions internationales, le délai de livraison pour les marchandises référencées dans le présent accord est FCA. Le titre de propriété des marchandises référencées dans le présent accord et le risque de perte ou de dommage aux marchandises seront transférés à l'acheteur au moment où SemiNex remplit ses obligations de livraison. Les marchandises détenues par SemiNex à la demande de l'Acheteur au-delà de la date de livraison prévue seront aux risques et frais de l'Acheteur. Le fret et les droits associés engagés par SemiNex lors de l'expédition des marchandises, si cela est accepté par SemiNex, seront facturés à l'acheteur. L'acheteur sera responsable des dépenses engagées par SemiNex lorsque, à la demande de l'acheteur, SemiNex emballe le produit d'une manière différente de sa manière habituelle.
  3. Résiliation ou modification. L'Acheteur ne doit pas résilier, suspendre l'exécution, reporter ou annuler la livraison ou émettre une commande « retenue » en vertu du présent Contrat en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de SemiNex et à des conditions qui compenseront SemiNex pour toute perte ou tout dommage résultant d'une telle action. La responsabilité de l'acheteur inclura, mais sans s'y limiter, le prix du produit livré ou détenu pour disposition, le prix des services déjà exécutés, et pour les travaux en cours, les coûts encourus et une répartition raisonnable des frais généraux et administratifs, plus la perte de SemiNex de bénéfices sur celui-ci. Une telle résiliation sera soumise à des frais de résiliation minimum de vingt-cinq pour cent (25%) de la valeur des ventes résiliées. Si la livraison des marchandises référencées dans le présent Contrat est retardée par l'Acheteur, SemiNex peut facturer l'Acheteur lorsque SemiNex est prêt à expédier. SemiNex peut facturer l'Acheteur immédiatement en cas de résiliation ou d'annulation ou de suspension de toute commande. SemiNex peut annuler son obligation d'exécuter la commande en tout ou en partie à sa discrétion sans pénalité et avec l'acheteur responsable du paiement intégral de toutes les factures impayées.
  4. Modalités de paiement. Les commandes passées sur le site sont payées d'avance par carte de crédit. SemiNex peut étendre les conditions nettes de 30 jours aux acheteurs en règle. SemiNex peut exercer une option pour évaluer des frais d'intérêt pouvant aller jusqu'à 2,5% par mois (mais sans dépasser le taux légal maximum). L'acheteur accorde par la présente à SemiNex une sûreté sur le prix d'achat sur les marchandises livrées par SemiNex pour garantir le prix d'achat de celles-ci jusqu'à ce que SemiNex soit entièrement payé. L'Acheteur s'engage à signer et à remettre tous les documents demandés par SemiNex pour parfaire et maintenir sa sûreté. Sauf convention contraire, les prix seront indiqués et les factures seront émises et payées en devise américaine. Frais NRE (Non-Recurring Engineering) facturés à réception de la commande.
  5. Impôts. Toute taxe ou charge connexe que SemiNex sera tenue de payer ou de percevoir pour tout gouvernement dans le cadre du présent Accord, y compris, sans s'y limiter, la TVA, la taxe de vente ou la taxe d'utilisation (mais à l'exclusion des taxes encourues sur la base du revenu net de SemiNex) sera facturé à l'acheteur en tant qu'article séparé et payé par l'acheteur, à moins qu'un certificat d'exemption valide ne soit fourni par l'acheteur à SemiNex.
  6. Garantie du produit. Dans la mesure permise par la loi locale, SemiNex garantit à l'Acheteur que les marchandises référencées dans le présent Contrat et livrées à l'Acheteur seront conformes aux spécifications techniques pertinentes précédemment livrées par SemiNex ou, si elles n'ont pas déjà été livrées, alors livrées avec les présentes. La garantie ci-dessus pour les produits laser sera valable pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison ; la garantie ci-dessus pour tous les autres produits sera valable pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison. Dans le cas où des marchandises livrées par SemiNex ne répondent pas à la garantie ci-dessus, elles seront considérées comme défectueuses et SemiNex accordera un crédit approprié pour les marchandises défectueuses à l'acheteur ou, aux frais et au choix de SemiNex, réparera ou remplacera la marchandise défectueuse. des biens). L'une ou l'autre de ces alternatives sera le seul et unique recours de l'Acheteur en cas de livraison de marchandises défectueuses. La garantie qui précède est la seule garantie de SemiNex à l'égard de toute marchandise livrée à l'acheteur en vertu des présentes et est conditionnée à (i) toutes les réclamations concernant toute marchandise défectueuse doivent être faites par écrit à SemiNex dans les quatre-vingt-dix (90) jours après la livraison des marchandises concernées (laser produits) ou quatre-vingt-dix (90) jours après la livraison des marchandises concernées (tous les autres produits), et (ii) les marchandises défectueuses n'auront pas été endommagées ou détruites par l'Acheteur ou son personnel. Cette garantie s'applique uniquement à l'Acheteur et ne peut être cédée ou étendue par l'Acheteur à aucun de ses clients ou autres utilisateurs des marchandises. Cette garantie ne s'étend à aucun système dans lequel les marchandises sont incorporées. SemiNex disposera d'un délai raisonnable pour enquêter sur toute réclamation relative à des marchandises défectueuses et aura accès aux dossiers et données pertinents de l'Acheteur à cette fin. La garantie ci-dessus ne s'applique pas et SemiNex n'offre aucune garantie concernant les produits qui sont des logiciels, des produits expérimentaux ou des prototypes (qui sont tous fournis « EN L'ÉTAT »). SemiNex ne garantit pas les puces et barres non montées car les performances de ces produits sont soumises à la manipulation des pièces, aux techniques d'assemblage, à la conception des produits et au contrôle qualité des clients.
  7. Limitation de responsabilité et indemnisation. Le recours unique et exclusif de l'acheteur et la responsabilité unique et exclusive de SemiNex envers l'acheteur pour la livraison de marchandises défectueuses, qu'elles soient intentées dans le cadre d'une réclamation alléguant une rupture de contrat, des dommages délictuels, la théorie de la négligence, la responsabilité stricte, un recours collectif ou toute autre théorie juridique, seront limités exclusivement à créditer l'Acheteur du montant du prix d'achat payé pour le(s) bien(s) défectueux ou à réparer ou remplacer le(s) bien(s) défectueux, au choix de SemiNex. En aucun cas SemiNex ne sera responsable envers l'acheteur ou toute autre partie, en aucune circonstance pour des dommages spéciaux, consécutifs ou indirects tels que la perte de capital, la perte d'utilisation, la performance de remplacement, la perte de production, la perte de profits, la perte d'opportunité commerciale , ou toute autre réclamation en dommages-intérêts ou pour tout dommage global de quelque nature que ce soit dépassant les montants payés en vertu du présent Contrat pour les unités de produits spécifiques donnant lieu à de tels dommages. La garantie et les recours prévus aux sections 6 et 7 du présent accord s'appliqueront à l'exclusion de toute autre garantie (express ou implicite, y compris les garanties de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier) ou recours qui pourraient autrement être disponibles en vertu de la loi applicable, nonobstant le fait que d'autres dommages ou blessures pourraient être raisonnablement prévisibles. Aucune déclaration faite par un employé de SemiNex ou un autre représentant ne doit être interprétée comme étendant la portée de la garantie fournie aux présentes. L'acheteur indemnisera et dégagera SemiNex et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents, contre les réclamations de tiers pour les pertes ou dommages réels, les responsabilités, les pénalités, les demandes, les poursuites ou les actions, et les coûts et dépenses connexes (y compris, sans s'y limiter, frais d'avocat raisonnables) en cas de blessure ou de décès de toute personne résultant de l'utilisation de tout produit de l'Acheteur incorporant les diodes laser SemiNex qui font l'objet du présent Contrat, sauf dans la mesure où la réclamation qui survient uniquement en tant que résultant d'un défaut de fabrication de ces diodes laser SemiNex. La valeur totale d'une telle réclamation est limitée à la valeur des pièces SemiNex défectueuses expédiées comme indiqué sur la facture SemiNex.
  8. Garantie et indemnisation de la propriété intellectuelle. En ce qui concerne les questions de propriété intellectuelle (PI) et de propriété industrielle, la responsabilité unique et exclusive de SemiNex est d'indemniser l'acheteur uniquement contre les réclamations valables fondées sur la violation de brevets américains valablement délivrés et uniquement en ce qui concerne les marchandises comprenant la gamme de produits régulièrement établie de SemiNex et uniquement lorsque ces biens sont utilisés à des fins normales sous la forme sous laquelle ils sont vendus par SemiNex. Cette indemnisation ne s'applique pas aux brevets couvrant les structures ou systèmes composites dans lesquels les marchandises référencées dans le présent Contrat peuvent être incorporées par l'Acheteur. La seule obligation de SemiNex en vertu de cette indemnisation sera la prise en charge de la défense d'une telle poursuite intentée contre l'Acheteur. SemiNex aura le contrôle exclusif de la défense d'une telle réclamation, y compris le règlement, et l'Acheteur, à ses propres frais, assistera SemiNex dans la conduite de cette défense. La responsabilité totale de SemiNex en vertu des présentes sera limitée à ses frais remboursables jusqu'à, mais n'excédant pas, le montant payé par l'Acheteur en tant que prix d'achat attribuable aux marchandises qui font l'objet de la ou des réclamations. L'Acheteur assume et dégagera SemiNex de toute responsabilité en matière de brevets pour les produits fabriqués selon la conception ou les spécifications de l'Acheteur ou spécialement conçus par SemiNex pour répondre aux exigences de l'Acheteur. L'Acheteur accorde à SemiNex un droit libre de redevance d'utiliser, dans le but de fabriquer les marchandises et de les vendre à l'Acheteur, tout droit de propriété intellectuelle ou de propriété industrielle que l'Acheteur possède ou sur lequel l'Acheteur a des droits de licence, de sous-licence ou « ont fait ». L'acheteur s'engage à ne procéder à l'ingénierie inverse d'aucun aspect du produit SemiNex. Toute nouvelle PI découlant de l'Accord sera la propriété exclusive de SemiNex.
  9. Indemnité. Dans le cas d'une demande d'indemnisation en vertu des présentes, la partie demandant l'indemnisation doit : (a) informer rapidement l'autre partie, par écrit, de la demande faisant l'objet de cette demande d'indemnisation ; (b) fournir une assistance et une coopération raisonnables à la partie indemnisante dans le cadre de la défense de la partie indemnisante d'une telle réclamation ; et (c) permettre à la partie indemnisante de contrôler la défense d'une telle réclamation. La partie indemnisante ne peut résoudre une telle réclamation sans préavis à la partie indemnisée et ne doit pas conclure de résolution de réclamation ou de règlement qui affecte les droits ou les intérêts de la partie indemnisée sans l'approbation écrite préalable de la partie indemnisée. La partie indemnisée peut faire appel à un avocat, à ses frais, pour l'assister dans le cadre d'une telle réclamation.
  10. Contrôle des exportations. L'Acheteur reconnaît que les marchandises référencées dans le présent Contrat sont soumises aux lois et réglementations de contrôle des exportations des États-Unis d'Amérique. L'acheteur s'engage à ne pas utiliser, distribuer, transférer ou transmettre les marchandises, sauf en conformité avec ces lois et règlements.
  11. Mission. L'Acheteur ne cédera pas le présent Contrat ni aucun des droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de SemiNex. Toute tentative de cession sans le consentement de SemiNex sera nulle et sans effet.
  12. Non renonciation. Aucune ligne de conduite ou échec de l'une ou l'autre des parties à appliquer strictement un terme, un droit ou une condition du présent Accord ne sera interprété comme une renonciation à ce terme, droit ou condition.
  13. Excuse de performance. Sauf en ce qui concerne l'obligation de l'acheteur d'effectuer des paiements en temps opportun à l'échéance, aucune des parties ne sera tenue responsable de tout retard ou échec dans l'exécution de toute partie du présent accord dans la mesure où ce retard ou cet échec est causé par un incendie, une inondation, une explosion, une guerre, grève, embargo, exigence gouvernementale, autorité civile ou militaire, cas fortuit, nature ou ennemi public, incapacité à sécuriser le matériel ou les installations de transport, rendement insuffisant des produits malgré les efforts raisonnables de SemiNex, acte ou omission des transporteurs ou toute autre cause indépendante de sa volonté contrôle raisonnable.
  14. Choix de la loi. Le présent accord et l'exécution des obligations des parties en vertu des présentes seront régis par les lois du Commonwealth du Massachusetts sans égard à ses principes de conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent accord.
  15. Accord complet. À l'exception de tout accord écrit entre les parties concernant la confidentialité des informations exclusives, les termes et conditions contenus dans l'Accord remplacent toutes les ententes orales ou écrites antérieures entre l'Acheteur et SemiNex et constitueront l'intégralité de l'Accord en ce qui concerne l'objet du présent Accord. Le présent Accord ne sera pas modifié ou amendé, sauf par écrit signé par un agent dûment autorisé de l'Acheteur et de SemiNex.
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