Conditions Générales de Vente SemiNex

Les termes et conditions de vente contenus dans les présentes (l'« Accord ») s'appliquent à tous les devis et offres de vente et bons de commande acceptés par SemiNex, Corporation (« SemiNex »). L'acceptation par SemiNex de toute offre d'achat ou bon de commande émis par l'acheteur est expressément conditionnée aux termes et conditions de vente énoncés dans le présent accord, que l'acheteur les accepte par écrit, implicitement ou par acceptation et paiement. pour les marchandises vendues ci-dessous. Les présentes conditions générales de vente régissent l'accord contractuel conclu entre SemiNex et l'acheteur concernant les marchandises vendues aux termes des présentes, à l'exclusion de toutes conditions générales d'achat proposées par l'acheteur.

Devis et prix. Sauf indication contraire par écrit, tous les devis sont fermes et expirent trente (30) jours après leur date et constituent des offres, à condition que les devis et estimations budgétaires soient uniquement à titre d'information préliminaire et ne sauraient constituer des offres ni imposer aucune responsabilité à SemiNex. . Sauf indication contraire par écrit de SemiNex, tous les prix indiqués ne comprennent pas le transport, l'assurance, les taxes, les frais de douane, les droits et autres frais y afférents, et l'acheteur doit signaler et payer tous ces frais et dégager SemiNex de toute responsabilité. Les prix indiqués concernent uniquement les produits référencés dans le présent Contrat et n'incluent pas la propriété intellectuelle, la propriété industrielle ou les droits de brevet de quelque nature que ce soit, et n'incluent pas non plus des tests de produits autres que les tests standard de SemiNex. SemiNex se réserve le droit d'annuler tout ou partie de tout devis comportant une erreur typographique ou de prix.
Livraison, titre et risque de perte. Pour les expéditions nationales, le délai de livraison pour les marchandises référencées dans le présent Accord est FCA Shipping Point (SemiNex Peabody, MA). Pour les expéditions internationales, le délai de livraison pour les marchandises référencées dans le présent accord est FCA. Le titre de propriété des marchandises référencées dans le présent accord et le risque de perte ou de dommage aux marchandises seront transférés à l'acheteur au moment où SemiNex remplit ses obligations de livraison. Les marchandises détenues par SemiNex à la demande de l'Acheteur au-delà de la date de livraison prévue seront aux risques et frais de l'Acheteur. Le fret et les droits associés engagés par SemiNex lors de l'expédition des marchandises, si cela est accepté par SemiNex, seront facturés à l'acheteur. L'acheteur sera responsable des dépenses engagées par SemiNex lorsque, à la demande de l'acheteur, SemiNex emballe le produit d'une manière différente de sa manière habituelle.
Résiliation ou modification. L'acheteur ne doit pas résilier, suspendre l'exécution, reprogrammer ou annuler la livraison ou émettre une commande de « retenue » en vertu du présent accord, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de SemiNex et selon des conditions qui indemniseront SemiNex pour toute perte ou dommage résultant d'une telle action. La responsabilité de l'acheteur comprendra, sans toutefois s'y limiter, le prix du produit livré ou retenu pour disposition, le prix des services déjà exécutés et des travaux en cours, les coûts engagés et une répartition raisonnable des frais généraux et administratifs, plus la perte de bénéfices qui en découlent. Une telle résiliation sera soumise à des frais de résiliation minimum de cinquante pour cent (50%) de la valeur des ventes résiliées. Si la livraison des marchandises référencées dans le présent Contrat est retardée par l'Acheteur, SemiNex peut facturer l'Acheteur lorsque SemiNex est prêt à expédier. SemiNex peut facturer l'acheteur immédiatement après la résiliation, l'annulation ou la suspension de toute commande. SemiNex peut annuler son obligation d'exécuter la commande en tout ou en partie à sa discrétion sans pénalité et l'acheteur étant responsable du paiement intégral de toutes les factures impayées.
Modalités de paiement. L'acheteur devra payer intégralement avant l'expédition, sauf si d'autres conditions sont convenues à l'avance par l'acheteur et SemiNex Corporation. SemiNex peut exercer une option pour évaluer des frais d'intérêt allant jusqu'à 2,51 TP3T par mois (mais sans dépasser le taux légal maximum). L'acheteur accorde par la présente à SemiNex une sûreté en argent d'achat sur les marchandises livrées par SemiNex pour garantir le prix d'achat de celles-ci jusqu'à ce que SemiNex soit payé intégralement. L'acheteur s'engage à signer et à livrer tous les documents demandés par SemiNex pour parfaire et maintenir sa sûreté. Sauf accord contraire, les prix seront indiqués et les factures seront établies et payées en devise américaine. Les frais NRE (Non-Recurring Engineering) sont facturés à réception de la commande. À la discrétion du vendeur, l'acheteur peut être responsable des frais de traitement des paiements par carte de crédit.
Impôts. Toute taxe ou charge connexe que SemiNex sera tenue de payer ou de collecter pour tout gouvernement dans le cadre du présent Accord, y compris, sans limitation, la TVA, la taxe de vente ou la taxe d'utilisation (bien qu'à l'exclusion des taxes encourues sur la base du revenu net de SemiNex), sera facturé à l'Acheteur en tant qu'article distinct et payé par l'Acheteur, à moins qu'un certificat d'exonération valide ne soit fourni par l'Acheteur à SemiNex.
Garantie du produit. Dans la mesure permise par la loi locale, SemiNex garantit à l'acheteur que les marchandises référencées dans le présent accord et livrées à l'acheteur seront conformes aux spécifications techniques pertinentes précédemment livrées par SemiNex ou, si elles n'ont pas été livrées précédemment, alors livrées avec le présent. La garantie précédente pour les produits laser sera valable pour une période de douze (12) mois à compter de la date de livraison, sauf indication contraire explicite par écrit. Dans le cas où des marchandises livrées par SemiNex ne répondent pas à la garantie ci-dessus, elles seront considérées comme défectueuses et SemiNex accordera un crédit approprié pour le ou les produits défectueux à l'acheteur ou, aux frais et au choix de SemiNex, réparera ou remplacera le produit défectueux. marchandises). L'une ou l'autre de ces alternatives constituera le seul et unique recours de l'acheteur en cas de livraison de marchandises défectueuses. Les réclamations au titre de la garantie sont nulles pour tout produit jugé mal manipulé, mal stocké, mal installé, modifié ou endommagé lors du transport vers SemiNex. Les produits doivent être retournés dans leur emballage d'origine avec les protections ESD appropriées. La garantie qui précède est la seule garantie de SemiNex en ce qui concerne toute marchandise livrée à l'acheteur en vertu des présentes et est conditionnée au (i) toutes les réclamations concernant toute marchandise défectueuse doivent être faites par écrit à SemiNex dans les douze (12) mois suivant la livraison des marchandises concernées (laser produits) ou douze (12) mois après la livraison des marchandises concernées (tous les autres produits), et (ii) les marchandises défectueuses ne doivent pas avoir été endommagées ou détruites par l'acheteur ou son personnel. Cette garantie s'applique uniquement à l'acheteur et ne peut être cédée ou étendue par l'acheteur à aucun de ses clients ou à d'autres utilisateurs des marchandises. Cette garantie ne s'étend à aucun système dans lequel les marchandises sont incorporées. SemiNex disposera d'un délai raisonnable pour enquêter sur toute réclamation relative à des marchandises défectueuses et aura accès aux enregistrements et données pertinents de l'acheteur à cette fin. La garantie ci-dessus ne s'applique pas et SemiNex n'offre aucune garantie concernant les produits qui sont des échantillons, des produits expérimentaux ou des prototypes (qui sont tous fournis « EN L'ÉTAT »). SemiNex ne garantit pas les puces et les barres non montées car les performances de ces produits sont soumises à la manipulation des pièces, aux techniques d'assemblage, à la conception du produit et au contrôle qualité des clients.
Limitation de responsabilité et indemnisation. Le seul et unique recours de l'acheteur et la responsabilité unique et exclusive de SemiNex envers l'acheteur pour la livraison de marchandises défectueuses, qu'elles soient intentées dans le cadre d'une réclamation alléguant une rupture de contrat, des dommages délictuels, une théorie de la négligence, une responsabilité stricte, un recours collectif ou toute autre théorie juridique, seront limités. exclusivement à créditer l'acheteur du montant du prix d'achat payé pour le(s) produit(s) défectueux ou à réparer ou remplacer le(s) produit(s) défectueux, au choix de SemiNex. En aucun cas SemiNex ne sera responsable envers l'acheteur ou toute autre partie, en aucune circonstance, de tout dommage spécial, consécutif ou indirect tel que perte de capital, perte d'utilisation, performance de remplacement, perte de production, perte de profits, perte d'activité. opportunité, ou toute autre réclamation pour dommages ou pour tout dommage global de quelque nature que ce soit dépassant les montants payés en vertu du présent Contrat pour les unités de produit spécifiques donnant lieu à de tels dommages. La garantie et les recours prévus aux articles 6 et 7 du présent accord s'appliquent à l'exclusion de toute autre garantie (exprès ou implicite, y compris les garanties de qualité marchande et d'adéquation à un usage particulier) ou recours qui pourraient autrement être disponibles en vertu de la loi applicable, nonobstant le fait que d’autres dommages ou blessures pourraient être raisonnablement prévisibles. Aucune déclaration faite par un employé de SemiNex ou un autre représentant ne doit être interprétée comme élargissant la portée de la garantie fournie ici. L'acheteur doit indemniser et dégager SemiNex et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents de toute responsabilité, contre les réclamations de tiers pour pertes ou dommages réels, responsabilités, pénalités, demandes, poursuites ou actions, et coûts et dépenses associés (y compris, sans limitation, frais d'avocat raisonnables) en cas de blessure ou de décès de toute personne résultant de l'utilisation de tout produit de l'acheteur incorporant les diodes laser SemiNex qui font l'objet du présent accord, sauf dans la mesure où la réclamation qui en découle uniquement en raison d'un défaut de fabrication de ces diodes laser SemiNex. La valeur totale d'une telle réclamation est limitée à la valeur des pièces SemiNex défectueuses expédiées comme indiqué sur la facture SemiNex.
Garantie et indemnisation de la propriété intellectuelle. En ce qui concerne les questions de propriété intellectuelle (PI) et de propriété industrielle, la responsabilité unique et exclusive de SemiNex est d'indemniser l'acheteur uniquement contre les réclamations valides basées sur la violation de brevets américains valablement délivrés et uniquement en ce qui concerne les marchandises comprenant la gamme de produits régulièrement établie de SemiNex et uniquement lorsque ces marchandises sont utilisées à des fins normales sous la forme sous laquelle elles sont vendues par SemiNex. Cette indemnisation ne s'applique pas aux brevets couvrant des structures ou des systèmes composites dans lesquels les produits référencés dans le présent Contrat peuvent être incorporés par l'Acheteur. La seule obligation de SemiNex en vertu de cette indemnisation sera la prise en charge de la défense de toute poursuite intentée contre l'acheteur. SemiNex aura le contrôle exclusif de la défense d'une telle réclamation, y compris le règlement, et l'acheteur, à ses propres frais, assistera SemiNex dans la conduite de cette défense. La responsabilité totale de SemiNex en vertu des présentes sera limitée à ses débours jusqu'à, mais sans dépasser, le montant payé par l'acheteur comme prix d'achat attribuable aux marchandises qui font l'objet de la ou des réclamations. L'acheteur assume et dégagera SemiNex de toute responsabilité contre toute responsabilité en matière de brevet pour les produits fabriqués selon la conception ou les spécifications de l'acheteur ou spécialement conçus par SemiNex pour répondre aux exigences de l'acheteur. L'acheteur accorde à SemiNex un droit libre de redevance d'utiliser, dans le but de fabriquer les marchandises et de les vendre à l'acheteur, tout droit de propriété intellectuelle ou de propriété industrielle que l'acheteur possède ou sur lequel l'acheteur a une licence, une sous-licence ou des droits « avoir fait » . L'acheteur s'engage à ne procéder à aucune ingénierie inverse sur aucun aspect du produit SemiNex. Toute nouvelle propriété intellectuelle découlant de l'accord sera la propriété exclusive de SemiNex.
Indemnité. En cas de demande d'indemnisation en vertu des présentes, la partie demandant une indemnisation doit (a) fournir rapidement à l'autre partie un avis écrit de la réclamation qui fait l'objet de cette demande d'indemnisation ; (b) fournir une assistance et une coopération raisonnables à la partie indemnisante dans le cadre de sa défense contre une telle réclamation ; et (c) permettre à la partie indemnisatrice de contrôler la défense d'une telle réclamation. La partie indemnisante ne peut résoudre une telle réclamation sans préavis à la partie indemnisée et ne conclura aucune résolution ou règlement de réclamation affectant les droits ou intérêts de la partie indemnisée sans l'approbation écrite préalable de la partie indemnisée. La partie indemnisée peut recourir aux services d'un avocat, à ses propres frais, pour l'assister dans le cadre d'une telle réclamation.
Contrôle des exportations. L'Acheteur reconnaît que les marchandises référencées dans le présent Contrat sont soumises aux lois et réglementations de contrôle des exportations des États-Unis d'Amérique. L'acheteur s'engage à ne pas utiliser, distribuer, transférer ou transmettre les marchandises, sauf en conformité avec ces lois et règlements.
Mission. L'acheteur ne doit pas céder le présent accord ou tout droit ou obligation en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de SemiNex. Toute tentative de cession sans le consentement de SemiNex sera nulle et inefficace.
Non renonciation. Aucun déroulement de transaction ou l'incapacité de l'une ou l'autre des parties à appliquer strictement les termes, droits ou conditions du présent accord ne sera interprété comme une renonciation à ces termes, droits ou conditions.
Excuse de performance. Sauf en ce qui concerne l'obligation de l'acheteur d'effectuer des paiements en temps opportun à l'échéance, aucune des parties ne sera tenue responsable de tout retard ou échec dans l'exécution de toute partie du présent accord dans la mesure où ce retard ou cet échec est causé par un incendie, une inondation, une explosion, une guerre, grève, embargo, exigence gouvernementale, autorité civile ou militaire, cas fortuit, nature ou ennemi public, incapacité à sécuriser le matériel ou les installations de transport, rendement insuffisant des produits malgré les efforts raisonnables de SemiNex, acte ou omission des transporteurs ou toute autre cause indépendante de sa volonté contrôle raisonnable.
Choix de la loi. Le présent accord et l'exécution des obligations des parties en vertu des présentes seront régis par les lois du Commonwealth du Massachusetts sans égard à ses principes de conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Accord.
Accord complet. À l'exception de tout accord écrit entre les parties concernant la confidentialité des informations exclusives, les termes et conditions contenus dans l'accord remplacent tous les accords oraux ou écrits antérieurs entre l'acheteur et SemiNex et constituent l'intégralité de l'accord en ce qui concerne l'objet du présent accord. . Le présent accord ne doit pas être modifié ou amendé sauf par écrit signé par un agent dûment autorisé de l'acheteur et de SemiNex.